Neue Meldepflichten für Inhaberaktionäre

Änderungen im schweizerischen Gesellschaftsrecht führen zu neuen Meldepflichten für bestimmte Aktionärsgruppen.

 

1. Hintergrund

Auf die im 2012 revidierten Empfehlungen zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung der Group d’action financière (GAFI) hin sah sich der schweizerische Gesetzgeber zwecks Förderung der Transparenz bei juristischen Personen veranlasst, gewisse Änderungen im Gesellschaftsrecht vorzunehmen und führte insbesondere neue Meldepflichten für bestimmte Aktionärsgruppen ein (vgl. Art. 697i ff. OR), welche per 1. Juli 2015 in Kraft getreten sind.

 

2. Meldepflichten des Erwerbers von Inhaberaktien

Seit dem 1. Juli 2015 sind Erwerber von Inhaberaktien einer nicht börsenkotierten Gesellschaft verpflichtet, den Erwerb, ihren Vor- und Nachnamen oder ihre Firma sowie ihre Adresse innert Monatsfrist der Gesellschaft zu melden (sog. einfache Meldepflicht; Art. 697i Abs. 1 OR). Der Aktionär hat dabei den Besitz der Inhaberaktie nachzuweisen und sich, als natürliche Person, durch einen amtlichen Ausweis mit Fotografie in Kopie oder im Original bzw. als schweizerische juristische Person, durch einen Handelsregisterauszug resp. als ausländische juristische Person, durch einen aktuellen beglaubigten Auszug aus dem ausländischen Handelsregister oder einer gleichwertigen Urkunde, zu identifizieren (Art. 697i Abs. 2 OR). Jede Änderung des Vor- oder des Nachnamens oder der Firma sowie der Adresse muss der Aktionär der Gesellschaft melden (Art. 697i Abs. 3 OR).

 

3. Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen

Personen, die allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Namen- oder Inhaberaktien einer nicht börsenkotierten Gesellschaft erwerben und dadurch den Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen erreichen oder überschreiten, sind verpflichtet, der Gesellschaft innert Monatsfrist den Vor- und den Nachnamen und die Adresse der an den Aktien wirtschaftlich berechtigten natürlichen Personen zu melden (sog. qualifizierte Meldepflicht; Art. 697j Abs. 1 OR). Wie bei der einfachen Meldepflicht muss der Aktionär der Gesellschaft jede Änderung des Vor- oder des Nachnamens oder der Adresse der wirtschaftlich berechtigten Person melden (Art. 697j Abs. 2 OR).

 

4. Führung eines Verzeichnisses auf Stufe Gesellschaft

Die Gesellschaft hat ein Verzeichnis über die der Gesellschaft gemeldeten Inhaberaktionäre sowie der wirtschaftlich berechtigen Personen an vorstehend definierten Mehrheitsbeteiligungen zu führen (Art. 697l Abs. 1 OR).

Dieses Verzeichnis enthält den Vor- und Nachnamen oder die Firma sowie die Adresse der Inhaberaktionäre und der wirtschaftlich berechtigten Personen. Es enthält ferner die Staatsangehörigkeit und das Geburtsdatum der Inhaberaktionäre (Art. 697l Abs. 2 OR).

Die Belege, die einer Meldung nach den Artikeln 697i und 697j zugrunde liegen, müssen während zehn Jahren nach der Streichung der Person aus dem Verzeichnis aufbewahrt werden (Art. 697l Abs. 3 OR).

 

5. Übergangsbestimmungen

Ferner müssen auch Personen, die am 1. Juli 2015 bereits Halter von Inhaberaktien oder von Mehrheitsbeteiligung im Sinne von Ziff. 4 vorstehend waren, den einfachen resp. qualifizierten  Meldepflichten, die beim Aktienerwerb gelten, innert Monatsfrist nachkommen (Art. 3 der Übergangsbestimmungen der Änderung des Schweizerischen Obligationenrechts vom 12. Dezember 2014).

 

6. Sanktionen bei Nichteinhaltung der Meldepflichten

Die Änderungen sind für die Aktionäre insofern von zentraler Bedeutung, da das Gesellschaftsrecht einschneidende Sanktionen vorsieht, um die Nichteinhaltung der Meldepflichten durch die Aktionäre zu ahnden. Neben ruhenden Mitgliedschaftsrechten können die Aktionäre ihre Vermögensrechte aus den erworbenen Aktien erst dann geltend machen, wenn sie den Meldepflichten nachgekommen sind (Art. 697m Abs. 1 und 2 OR). Kommt ein Aktionär seinen Meldepflichten nicht innert Monatsfrist nach Erwerb nach, sind die Vermögensrechte verwirkt (Art. 697m Abs. 3 OR). Soweit die Meldung zu einem späteren Zeitpunkt nachholt wird, kann der Aktionär die ab diesem Zeitpunkt entstehenden Vermögensrechte geltend machen. Die Frist für die Verwirkung der Vermögensrechte derjenigen Personen, die am 1. Juli 2015 bereits Halter von Inhaberaktien waren, läuft am 31. Dezember 2015 ab.

 

7. Handlungsbedarf

Damit Aktionäre der Man Oil Group AG die ihnen zustehenden Mitgliedschafts- und Vermögensrechte wahrnehmen bzw. geltend machen können, haben sie den umschriebenen Meldepflichten nachzukommen. Zu diesem Zweck sind folgende Unterlagen entweder per Post (Man Oil Group AG, Gotthardstrasse 3, 6300 Zug) an die Man Oil Group AG zu übermitteln:

  • Meldepflicht der Inhaberaktionäre:
    • Aktueller Bankdepotauszug, welcher den Aktienbesitz ausweist; sowie
    • Vor- und den Nachnamen und die Adresse des Aktionärs; und
    • Natürliche Person: Kopie eines gültigen amtlichen Ausweises mit Foto; oder
    • Schweizerische juristische Person: aktueller Handelsregisterauszug; oder
    • Ausländische juristische Person: aktueller beglaubigter Auszug aus dem ausländischen Handelsregister oder eine gleichwertige Urkunde.
  • Meldung der wirtschaftlichen Berechtigung bei über 25% des Aktienkapitals oder der Stimmen:
    • Aktueller Bankdepotauszug, welcher den qualifizierten Aktienbesitz von über 25% ausweist; und
    • Vor- und den Nachnamen und die Adresse des Aktionärs; und
    • Kopie eines gültigen amtlichen Ausweises mit Foto.
2017-01-11T15:52:09+00:00 November 17th, 2016|Finanzen, Investor Relations, MOG intern|